LS Law Firm

#ls #lslawfirm #huybohopdong #hopdongmuabanhanghoaquocte
Trong bất kỳ mối quan hệ hợp tác nào, thực hiện hợp đồng thành công và đem đến lợi ích đều là mục đích mà các bên hướng đến. Tuy nhiên, trong thực tiễn không thể tránh khỏi việc một bên có hành vi vi phạm thỏa thuận hợp đồng. Do đó, sự vi phạm là nhân tố hiển nhiên mà các bên phải dự liệu trước trong hợp đồng. Vậy, chế định về hủy bỏ hợp đồng thương mại quốc tế sẽ làm ảnh hưởng thế nào đến quyền và nghĩa vụ hợp pháp của các bên khi một bên khiến các thỏa thuận hợp đồng bị phá vỡ? Để làm rõ vấn đề trên, LS Law Firm xin nêu những vấn đề pháp lý cơ bản về chế định hủy bỏ hợp đồng thương mại quốc tế và bồi thường thiệt hại như sau.

Hủy bỏ hợp đồng thương mại quốc tế

Căn cứ Điều 49 Công ước Viên 1980 về mua bán hàng hóa Quốc tế (“CISG”), người mua có thể tuyên bố hủy hợp đồng khi:

• Nếu việc người bán không thực hiện một nghĩa vụ nào đó của họ phát sinh từ hợp đồng hay từ Công ước này cấu thành một vi phạm cơ bản hợp đồng, hoặc:

• Trong trường hợp không giao hàng: Nếu người bán không giao hàng trong khoảng thời gian hợp lý đã được người mua gia hạn; hoặc nếu người bán tuyên bố sẽ không giao hàng trong khoảng thời gian được gia hạn này.

* Lưu ý: nếu người bán đã giao hàng thì người mua sẽ mất quyền hủy hợp đồng nếu người mua đã không đưa ra tuyên bố hủy hợp đồng. Đối với CISG, một lời tuyên bố về việc hủy hợp đồng chỉ có hiệu lực nếu được thông báo cho bên kia biết.

Tương tự, Điều 64 của CISG quy định việc người bán có thể tuyên bố hủy hợp đồng khi:

• Người mua không thi hành nghĩa vụ nào đó của họ theo hợp đồng hay Công ước hay cấu thành một sự vi phạm cơ bản hợp đồng;

• Người mua không thực hiện nghĩa vụ thanh toán hoặc không nhận hàng trong thời hạn hợp lý mà người bán chấp nhận hay nếu người mua tuyên bố sẽ không nhận hàng trong thời hạn ấy.

Vi phạm cơ bản

Vi phạm cơ bản là loại vi phạm đặc biệt quan trọng và phổ biến bậc nhất trong hợp đồng thương mại hàng hóa quốc tế khiến hợp đồng đang được thực hiện không thể đạt được mục đích giao kết của nó. Thực tiễn, bên bị vi phạm thường xem đây là căn cứ hữu hiệu để hủy bỏ hoàn toàn hợp đồng kết hợp với yêu cầu các biện pháp khắc phục khác, cụ thể là bồi thường thiệt hại.

Căn cứ Điều 25 CISG định nghĩa: “Vi phạm hợp đồng do một bên gây ra cấu thành vi phạm cơ bản nếu sự vi phạm đó làm cho bên kia bị thiệt hại mà người bị thiệt hại, trong một chừng mực đáng kể mất đi quyền lợi mà họ có quyền kỳ vọng trên cơ sở hợp đồng, trừ phi bên vi phạm không tiên liệu được hậu quả đó và một người có lý trí minh mẫn cũng sẽ không tiên liệu được nếu họ rơi vào hoàn cảnh tương tự”.

Để chứng minh một vi phạm có ở mức cơ bản, cần đáp ứng 02 điều kiện:

1. Gây ra thiệt hại: ở phạm vi quốc tế, thiệt hại phải đáng kể và được hiểu ở phạm vi rộng, gồm cả danh tiếng kinh doanh hay sự giảm đi khả năng bán lại hàng hóa trong tương lai. Luật Thương mại 2005 chưa có quy định cụ thể về thiệt hại sẽ được hiểu ở phạm vi rộng như CISG hay chỉ trong giới hạn thiệt hại xảy ra trên hàng hóa.

2. Lường trước: bên vi phạm sẽ phải chứng minh họ không thể lường trước sự vi phạm ngay vào thời điểm thực hiện hợp đồng đã lấy mất cái mà người bị vi phạm có quyền mong đợi từ hợp đồng.

Xuất phát từ ảnh hưởng của pháp luật Châu Âu – Lục địa, CISG ghi nhận việc ngay tại thời điểm người bán tuyên bố không thể giao hàng hay người mua tuyên bố không thể thanh toán, các bên có thể đưa ra ngay một tuyên bố hủy bỏ hợp đồng.

Bồi thường thiệt hại

Bồi thường thiệt hại xảy ra do một bên vi phạm hợp đồng thương mại quốc tế bao gồm cả tổn thất và khoản lợi bị bỏ lỡ mà bên kia đã phải chịu do hậu quả của sự vi phạm hợp đồng. Tiền bồi thường thiệt hại này không thể cao hơn tổn thất và số lợi bỏ lỡ mà bên bị vi phạm đã dự liệu hoặc đáng lẽ phải dự liệu được vào lúc ký kết hợp đồng.

Theo bộ nguyên tắc UNIDROIT tại Điều 7.4.2 đưa ra nguyên tắc bồi thường thiệt hại trong hợp đồng thương mại quốc tế như sau: “Nguyên tắc bồi thường toàn bộ, bao gồm cả những thiệt hại vật chất (tổn thất và lợi ích bị mất đi) và cả những thiệt hại phi tiền tệ bắt nguồn từ nỗi đau thể chất hoặc tinh thần, trong đó có thiệt hại do mất uy tín (loại thiệt hại mà bên bị thiệt hại đòi bồi thường trong một số tranh chấp điển hình)”.

Trong hoạt động mua bán hàng hóa quốc tế, bồi thường thiệt hại không phải bồi thường dựa vào giá trị hợp đồng, mà căn cứ theo 02 trường hợp cơ bản:

• Hủy hợp đồng có giao dịch thay thế (Điều 75 CISG): người mua đã mua hàng thay thế hay người bán đã bán lại hàng thì thiệt hại tính dựa phần chênh lệch giữa giá hợp đồng và giá thị trường khi mua/ bán, cùng với những thiệt hại khác.

• Hủy hợp đồng không có giao dịch thay thế (Điều 76 CISG): thiệt hại tính dựa phần chênh lệch giữa giá ấn định trong hợp đồng và giá hiện hành lúc hủy hợp đồng, cùng mọi khoản tiền bồi thường thiệt hại khác.

Giao dịch thay thế phải được thực hiện trong một thời gian hợp lý, phụ thuộc vào hoàn cảnh và tính chất hàng hóa giao dịch trong từng trường hợp cụ thể. Khoảng thời gian cho một giao dịch thay thế hợp lý bắt đầu khi bên có quyền tuyên bố hủy hợp đồng. Đối với những hàng hóa chịu sự biến động của giá cả thị trường, hàng thiết yếu thì thời hạn hợp lý sẽ tương đối ngắn, trong khi đối với những hàng hóa mang tính thời vụ hoặc độc nhất thì sẽ dài hơn.

* Lưu ý: Bên viện dẫn sự vi phạm hợp đồng của bên kia phải áp dụng những biện pháp hợp lý để hạn chế tổn thất kể cả khoản lợi bị bỏ lỡ do sự vi phạm hợp đồng gây ra.

Như vậy, việc vi phạm của một bên luôn dẫn đến thiệt hại cho bên còn lại, khiến họ không đạt được mục đích giao kết hợp đồng. Việc dự liệu trước những điều khoản bồi thường và hủy bỏ hợp đồng khi một bên vi phạm những cam kết trong quá trình thực hiện hợp đồng là cách thức hữu hiệu để doanh nghiệp đảm bảo sự hợp tác an toàn và hiệu quả trong các giao dịch thương mại quốc tế.

Khuyến nghị của Công ty Luật TNHH LS và Cộng sự (“LS Law Firm”)

Trên đây là nội dung cơ bản về “Hủy bỏ hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế” dựa trên quy định của pháp luật tại thời điểm thực hiện bài viết. Nếu Quý khách có nhu cầu cần tư vấn về vấn đề nêu trên hoặc đang quan tâm đến các dịch vụ pháp lý khác, hãy liên hệ ngay với LS Law Firm qua Email: lslawfirm2014@gmail.com để được hỗ trợ kịp thời.

Lưu ý: Bài viết chỉ mang tính chất tham khảo, mọi việc sao chép, sử dụng bài viết để làm chứng cứ riêng trong bất kỳ vụ, việc nào đều xem như không được phép./.