LS Law Firm

#ls #lslawfirm #chaobanchungkhoanracongchung

Để đảm bảo sự quản lý chặt chẽ trong hoạt động kinh doanh chứng khoán, các doanh nghiệp muốn chào bán chứng khoán ra công chúng phải thực hiện việc đăng ký với Uỷ ban chứng khoán Nhà nước. Vậy, Luật chứng khoán quy định việc đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng như thế nào? LS Law Firm xin nêu một số quy định pháp lý như sau:

Đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng

Tổ chức phát hành, cổ đông công ty đại chúng trước khi chào bán chứng khoán ra công chúng phải đăng ký với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước theo quy định tại Khoản 1 Điều 16 Luật chứng khoán 2019.

Trong đó, Tổ chức phát hành là tổ chức thực hiện chào bán, phát hành chứng khoán, còn Cổ đông công ty đại chúng là những cá nhân, tổ chức nắm giữ cổ phần trong công ty đại chúng.

Như vậy, những chủ thể trên cần thực hiện việc đăng ký với Uỷ ban chứng khoán nhà nước trước khi thực hiện việc chào bán chứng khoán ra công chúng. Tuy nhiên, cũng có những trường hợp ngoại lệ không cần phải thực hiện việc đăng ký chào bán, bao gồm:

- Chào bán công cụ nợ của Chính phủ, trái phiếu được Chính phủ bảo lãnh do ngân hàng chính sách phát hành, trái phiếu chính quyền địa phương;

- Chào bán trái phiếu của tổ chức tài chính quốc tế được Chính phủ Việt Nam chấp thuận;

- Chào bán cổ phiếu ra công chúng để chuyển doanh nghiệp nhà nước, công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do doanh nghiệp nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ, đơn vị sự nghiệp công lập thành công ty cổ phần;

- Việc bán chứng khoán theo bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật, quyết định của Trọng tài hoặc việc bán chứng khoán của người quản lý hoặc người được nhận tài sản trong trường hợp phá sản hoặc mất khả năng thanh toán.

Những trường hợp kể trên không cần phải thực hiện việc đăng ký chào bán, bởi lẽ những trường hợp chào bán này đều thông qua sự quản lý của một cơ quan nhất định chẳng hạn như Chính phủ hoặc Tòa án nên luật chứng khoán quy định không cần phải đăng ký chào bán với Uỷ ban chứng khoán nhà nước. Điều này là hoàn toàn hợp lý nhằm giảm thiểu những thủ tục rườm rà, gây gián đoạn trong quá trình chào bán chứng khoán ra công chúng.

Hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng

Đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng bao gồm đăng ký chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng, đăng ký chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng, đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng, đăng ký chào bán trái phiếu chuyển đổi ra công chúng, đăng ký chào bán chứng chỉ quỹ ra công chúng.

Khoản 1 Điều 18 Luật chứng khoán 2019 quy định hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng của công ty cổ phần như sau:

• Giấy đăng ký chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng;
• Bản cáo bạch;
• Điều lệ của tổ chức phát hành;
• Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành, phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán và văn bản cam kết niêm yết hoặc đăng ký giao dịch cổ phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán;
• Văn bản cam kết đáp ứng quy định tại điểm d và điểm e khoản 1 Điều 15 Luật Chứng Khoán 2019 về Điều kiện chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng của công ty cổ phần;
• Văn bản cam kết của các cổ đông lớn trước thời điểm chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng của tổ chức phát hành về việc cùng nhau nắm giữ ít nhất 20% vốn điều lệ của tổ chức phát hành tối thiểu là 01 năm kể từ ngày kết thúc đợt chào bán;
• Hợp đồng tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng với công ty chứng khoán;
• Văn bản xác nhận của ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài về việc mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua cổ phiếu của đợt chào bán;
• Cam kết bảo lãnh phát hành (nếu có).

Hồ sơ đăng ký chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng của công ty đại chúng, Hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng, Hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu chuyển đổi ra công chúng, Hồ sơ đăng ký chào bán chứng chỉ quỹ ra công chúng được quy định cụ thể tại khoản 2, khoản 3, khoản 4 và khoản 5 Điều 18 Luật Chứng khoán 2019.

Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu, trái phiếu ra công chúng phải kèm theo quyết định của Hội đồng quản trị hoặc quyết định của Hội đồng thành viên hoặc quyết định của chủ sở hữu công ty thông qua hồ sơ. Đối với việc chào bán cổ phiếu ra công chúng của tổ chức tín dụng, hồ sơ phải có văn bản chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam về thay đổi vốn điều lệ. Đối với việc chào bán chứng khoán ra công chúng của tổ chức kinh doanh bảo hiểm làm thay đổi vốn điều lệ, hồ sơ phải có văn bản chấp thuận của Bộ Tài chính về thay đổi vốn điều lệ. Các thông tin trong hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng phải chính xác, trung thực, không gây hiểu nhầm và có đầy đủ những nội dung quan trọng ảnh hưởng đến việc quyết định của nhà đầu tư.

Như vậy, Luật Chứng khoán đã chỉ ra những đối tượng cần thực hiện việc đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng và thành phần hồ sơ để thực hiện việc đăng ký này. Tổ chức phát hành và nhà đầu tư cần tìm hiểu kỹ quy định của pháp luật để đảm bảo hoạt động mua bán chứng khoán diễn ra minh bạch và đem lại lợi ích cho các bên.

Khuyến nghị của Công ty Luật TNHH LS và Cộng sự (“LS Law Firm”)

Trên đây là nội dung cơ bản về “Chào bán chứng khoán ra công chúng” dựa trên quy định pháp luật tại thời điểm thực hiện bài viết. Nếu Quý khách có nhu cầu cần tư vấn hoặc đang quan tâm đến các dịch vụ pháp lý khác, hãy liên hệ ngay với LS Law Firm qua Email: lslawfirm2014@gmail.com để được hỗ trợ kịp thời.

Lưu ý: Bài viết chỉ mang tính chất tham khảo, mọi việc sao chép sử dụng bài viết để làm chứng cứ riêng trong bất kỳ vụ, việc nào đều xem như không được phép./.